晚清末年，闭关锁国很多年的古老中国被西方洋舰大炮轰开了大门，时代发生着巨大的变化。正值壮年的拳师黄飞鸿面对这大时代的变迁，感到非常迷惘。\n他曾苦练了三十多年的拳脚，面对洋枪洋炮，十八般武艺还有施展的空间吗？从医多年的中医医术，面对着西方的新医术，还有生存的余地吗？刚从西方回来的十三姨，带给黄飞鸿更大的冲击。\n十三姨精通洋文，生活西方化，甚至还学会西洋射击、剑术，这些，不仅使黄飞鸿耳目一新，更令黄飞鸿的徒弟们大开眼界，他们决心要适应潮流，跟上潮流，做与时代并进的青年。