该片以抗日战争时期日本扶植汪精卫建立汪伪政权为历史背景，讲述了顾晓梦、李宁玉、吴志国、金生火、白小年五人被怀疑为抗日组织卧底，被迫艰难求生，在经历了一系列惊心动魄的心理战后，抗日组织成员“老鬼”最终为了民族解放事业而英勇牺牲的故事。