故事开始于一个月黑风高的夜晚,傅云飞与聂小倩遭到仇家的追杀,正在逃命,于误打误撞之中传入了一间阴森恐怖的破屋里,在这里,两人遭到了鬼魂的袭击。就在命悬一线的这个节骨眼上,屋中的一个破坛子里飞出了一双蝴蝶,两人因此得到了一套举世无双的剑法,战胜了敌人。
为了报答蝴蝶的恩情,傅云飞和聂小倩决定在这里定居,将这里改建成了蝴蝶山庄,二十年后,蝴蝶山庄成为了江湖上名镇一方的门派。祝家小姐英台(千百惠 饰)自幼就不爱女红爱武功,她女扮男装来到了蝴蝶山庄想要拜师学艺,并且在此邂逅了英俊潇洒的梁山伯(贾宏声 饰)。
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